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　金燕（汪明荃 飾）、阿鳳和阿嬌是上海有名的“三朵金花”。金燕與生意商人龍哥相戀，金燕更有了龍哥的孩子，豈料這時龍哥被人污蔑為漢奸，判了死罪。金燕回到鄉(xiāng)產(chǎn)下兒子，然后獨(dú)自回城繼續(xù)她的演藝生涯。豈料日軍飛機(jī)來襲，等金燕趕回鄉(xiāng)時，家里已變成一片廢墟，兒子亦失蹤了。時過十多年，“三朵金花”亦躲避戰(zhàn)亂來到了香港。金燕和阿嬌組建了歌藝團(tuán)培養(yǎng)徒弟四出演出謀生，而阿鳳則嫁了夜總會老板常升，過起了少奶奶的生活。由鄉(xiāng)下來港闖蕩的羅帶弟（郭晉安 飾）報名參加歌唱比賽，因參賽表格必須填師傅的名字，于是羅帶弟就填了金燕的名字。豈料羅帶弟一舉奪冠，更是紅遍了香港，取藝名凌豐。金燕認(rèn)為凌豐用她的名字出名，而凌豐則認(rèn)為金燕倚老賣老，兩人一直互相斗氣。其實(shí)凌豐就是當(dāng)年金燕失散的兒子，被香港附件的一戶村民收養(yǎng)。同村和凌豐青梅竹馬的大舌頭阿蘭（佘詩曼 飾）也來到香港謀生，得到凌豐關(guān)照在夜總會做清潔工。凌豐和金燕打賭如果她能培養(yǎng)出一個歌唱比賽冠軍就斟茶認(rèn)錯，如果不能金燕則要退休。阿蘭天生具有十分好的唱歌潛質(zhì)，可惜她是大舌頭，咬字不清。凌豐用計騙了金燕收阿蘭做徒弟，等著下一屆唱歌比賽時看她出丑。凌豐、金燕這對母子冤家能否最終相認(rèn)？