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1930年，在列強統治瓜分的大都會舊上海。為了追尋音樂的夢想，年輕人聶守信（趙丹 飾）告別故鄉云南來到上海求學，為了生計，他干著最底層的工作，但是隨著國民黨反動派壓迫的日益加深，守信失業，淪落到某歌舞班擔任琴師。此時的他雖然討厭這種燕語鶯聲的靡靡之音，可是又不知道未來前進的方向。舊日同學鄭雷電的棒喝似乎讓他猛然警醒，開始審視自己的音樂人生。在此之后，他接觸到地下工作者，初步找到人生的意義。1932，“一?二八”事變爆發，守信和伙伴們為戰士唱響了高亢奮進的《馬賽曲》。老藝術家的建議讓他銘記于心，面對江河破敗、百姓離亂、民族危亡的現狀，他暗下決心，一定要創作一首中國的《馬賽曲》……